第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果财状况及未发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证年度报告内容的真实性准确性完整性，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事所特殊普通合伙为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司股大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业简介

　　2021年，随着内抗疫成果持续巩固和前期纾困政策落实，大多数行业逐步企稳复苏向好发展。因旅游业具有人员接触聚集和流动等特点，受外疫情扩散蔓延内散发和局部聚集性疫情时有发生的影响，入出境团队旅游暂停内市场需求不足，旅游业持续承压，至今尚未完全摆脱疫情影响的困境。

　　2021年旅游行业经历了高后低的复苏受阻之路，内散发疫情不断扰动行业的复苏进程。2022年1月10日，旅游经济蓝皮书No.14暨2022年第一季度学术成果发布会在线召开。报告指出2022年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩供给冲击预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化品和旅游服供给力度将会进一步加大。相信随着各项防疫措施手段的有效实施，及印发关于十四五旅游业发展规划通知，提出多项旅游业支持措施，并对旅游业复苏及长期发展方向提供指引，旅游行业终将迈入高质量发展的新常态。

　　1主要业

　　报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理策划餐饮酒店旅行社和旅游商品销售体育项目等为核心的文化旅游业运营。有食宿行游购娱六大业板块，主要业范围包括景区运营管理业历史文化主题酒店管理含餐饮管理业旅行社业演出演艺业体育项目业文化旅游商品业园林绿化及其他新型旅游业等。

　　公司运营管理的文化旅游景区业主要包含西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园西安城墙景区大明宫家遗址公园三个家5A级景区，家4A级景区曲江海洋极地公园，寒窑遗址公园曲江池遗址公园唐城墙遗址公园唐慈寺遗址公园秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，以及三河一山绿道渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区。

　　公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店首家唐文化体验式酒店芳林苑酒店曲江银座酒店御宴宫仿唐御宴等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

　　公司旅游服形成了以入境旅游出境旅游内旅游集团业协同目的地旅游定制旅游专列旅游研学旅游商旅游门票销售会议会展签证代办票代理等多业并举的综合化品体系。

　　公司文化旅游演出业结合盛唐文化地域文化特色，打造内容丰富形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧梦回大唐黄金版大型水舞光影秀大唐追梦以世界非物质文化遗仓鼓乐打造的唐代宫廷燕乐鼓海洋文化主题自主创排儿童舞台剧哪吒等。

　　公司体育项目业是由公司控股子公司无锡汇跑体育有限公司负责专业化运营，是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业主要包括赛事运营商旅服线上商城赛事技术服等。

　　旅游商品销售业是公司下属子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司负责专业化运营，经营旅游商品的策划设计销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

　　园林绿化业为公司下属子公司西安曲江大雁塔景区管理服有限公司负责专业化运营，主要承接政府企事业单位的园林绿化服。

　　2经营模式

　　公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理策划餐饮酒店旅行社演出演艺旅游商品体育项目等为核心的文化旅游业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理开放式景区管理自有旅游资运营管理。运营管理权限范围主要包括收费式景区门票收费管理景区基础物业运营管理景区内日常经营性活动服管理景区内专项商业活动服管理等。餐饮酒店多分布在景区边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游边品和服旅行社及旅游演出目前主要为完善景区旅游品服业，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游业链。

　　2021年度，公司实现营业收入136,535.63万元，其景区运营管理业约占营业收入的72.29，酒店餐饮业占营业收入的18.59，旅游商品销售业占营业收入的1.16，旅游服旅行社业占营业收入的3.18，园林绿化业占营业收入的4.05，体育项目业占营业收入的0.73。

　　3 公司主要会计数据和财指标

　　3.1 3年的主要会计数据和财指标

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　参见报告期末公司前三年主要会计数据和财指标的说明第3项内容。

　　4 股情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股总数表决权恢复的优先股股总数和持有特别表决权股份的股总数及前 10 名股情况

　　单位股

　　4.2 公司与控股股之间的权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股总数及前10 名股情况

　　5 公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未会有重大影响的事项。

　　截止2021年12月31日，公司总资375,570.08万元，较上年末增加49,343.39万元，增幅15.13，主要原因为固定资及应收账款等增加所致；归属于母公司所有者权益 121,049.56万元，较上年末增加20,881.67万元，增幅20.85，主要是本期确认公司定向发行股票的股本溢价所致。资负债率为67.17，同比下降1.92个百分点。

　　本报告期实现营业收入136,535.63万元，较上年同期增加21.76；公司营业成本为103,541.88万元，较上年同期增加17.68，三项费用为32,537.96万元，较上年同期增加18.43。营业利润570.64万元，较上年同期增加7,271.97万元，归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，较上年同期增加7,900.42万元。

　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为本期管理酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会梦回大唐黄金版大型水舞光影秀大唐追梦等项目收入均较上年同期增加所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码6 证券简称 编号临2022025

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一监事会会议召开情况

　　1西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第九次会议的召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关规定和公司章程的规定。

　　3会议于2022年4月25日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

　　4会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5会议由监事会主席德嘉先生主持。

　　二监事会会议审议情况

　　一审议并全票通过了公司2021年度监事会工作报告。

　　监事会认为

　　1公司依法运作情况公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职时未发现有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为。

　　2检查公司财情况公司本年度财报告经希格玛会计师事所特殊普通合伙审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财状况和经营成果。

　　3内部控制情况监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

　　4公司根据证券监督管理委员会2020年10月出具的关于核准公司非公开发行股票的批复证监许可﹝2020﹞2695号，非公开发行A股股票募集资金除募集资金利息7.38万元外已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

　　5报告期内，公司收购资事项一是以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55股权；二是收购西安现代唐人街管理有限公司100股权。报告期内，公司无重大出售资情况。未发现内幕交易损害部分股权益或造成公司资流失情况。

　　6报告期内，公司发生的关联交易一是公司日常关联交易；二是公司与荆州纪南文化业投资有限公司荆楚文化业投资集团有限公司同成立荆州纪南楚文化业园投资有限公司的关联交易；三是公司以现金方式收购西安曲江文化业投资集团有限公司所持西安现代唐人街管理有限公司100股权的关联交易；四是公司全资子公司西安山河景区运营管理服有限公司与西安山河旅游发展有限公司签订三河一山绿道项目委托管理运营协议的关联交易。

　　上述交易行为均在公原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和股利益的情况。

　　7公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，同意董事会对利润情况的说明。

　　二审议并全票通过了公司2021年年度报告及摘要，并提交股大会审议。

　　会议认为，公司2021年年度报告及摘要真实地反映了公司报告期内的财状况及经营成果。

　　1公司2021年年度报告及摘要的编制及审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财状况等事项。

　　3在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三审议并全票通过了公司2021年度利润分配预案，并提交股大会审议。

　　会议认为，公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规及公司章程的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。

　　四审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股大会审议。

　　五审议并全票通过了公司2021年度内部控制评价报告。

　　六审议并全票通过了公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　会议认为，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合证券监督管理委员会上海证券交易所相关法律法规的规定，符合上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关要求，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实准确完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　证券代码6 证券简称曲江文旅 编号临2022027

　　日常关联交易公告

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一日常关联交易基本情况

　　公司主营业为景区运营管理策划酒店餐饮景区文化演出演艺文化创意旅游商品旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化业投资集团有限公司公司控股股的母公司，以下简称文化集团及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资集团有限公司公司关联方，以下简称大明宫集团及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资集团有限公司公司控股股，以下简称旅游投资集团及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司公司关联方，以下简称西安演艺集团及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司公司关联方，以下简称渼陂湖投资公司，陕西文化业投资控股集团有限公司公司关联方，以下简称陕文投集团及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下

　　一日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了公司关于日常关联交易的议案，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股大会审议日常关联交易的议案，关联股将回避表决。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业特点及相关法律法规的规定，交易行为在公原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和股利益的情形。

　　二公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年初，公司预计向关联方大明宫集团及其下属公司提供劳金额900万元，实际发生金额为252.87万元。差异的主要原因为公司向其提供劳业量减少所致。

　　三公司预计2022年度日常关联交易情况

　　注上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二主要关联方介绍和关联关系

　　一关联方的基本情况

　　1西安曲江文化业投资集团有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼181920层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人李铁军，主营业文化体育设施景区游乐设施及基础设施旅游项目旅游品房地交通设施康复保健设施餐饮设施的开发经营；企业投资；内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服。

　　截止2020年12月31日，文化集团总资967.17亿元净资205.78亿元，2020年度实现营业收入185.62亿元净利润4.92亿元。

　　2西安曲江大明宫投资集团有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本41.44亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人臧博，主营业土地整治服；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服；养老服；商业综合体管理服；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地租赁；教育投资；基础设施建设代建及经营管理；文化体育设施场馆的建设及经营管理；项目招商。房地开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业；建设工程监理；电影放映；旅游业；文物保护工程施工；医疗服。

　　截止2021年12月31日，大明宫集团总资312.98亿元净资55.51亿元，2021年度实现营业收入46.15亿元净利润1.17亿元未经审计。

　　3西安曲江旅游投资集团有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本4.84亿元人民币，为西安曲江文化业投资集团有限公司全资子公司，法定代表人耿琳，主营业文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地开发销售；商业项目的投资开发建设及经营；工程项目管理；文化创意品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资建设运营管理。

　　截止2020年12月31日，旅游投资集团总资141.12亿元净资13.35亿元，2020年度实现营业收入32.27亿元净利润5425.76万元。

　　4西安演艺集团有限公司

　　西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人寇雅玲；主营业演艺文化及其衍生品的研发；各类文化艺术交流活动的组织策划；舞台美术服装灯光音箱的设计制作。

　　截至2021年12月31日，西安演艺集团有限公司总资11.22亿元净资9.44亿元，2021年度实现营业收入9516.67万元净利润2379.36万元。

　　5西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人韩彬；主营业基础设施投资开发建设；建设工程投资设计施工；土地整理及综合开发；资管理；资重组与并购；项目管理及咨询服；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造城村改造。

　　截止2021年12月31日，渼陂湖投资公司总资65.67亿元净资2.63亿元，2021年度实现营业收入30.78万元净利润933.42万元。

　　6陕西文化业投资控股集团有限公司

　　陕文投集团成立于2009年6月，注册地址西安曲江新区雁塔南路3009号陕西文化大厦B座；注册资本24.9237亿元；法定代表人王勇；主营业影视会展演艺文化旅游动漫特色文化业项目投资；重大文化业项目战略投资风险投资文化企业和项目投资新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设房地开发；文化项目规划设计开发建设运营的咨询服；物业管理服；房屋租赁服；文化艺术交流活动策划及创意服；会展服；知识权代理；货物及技术的进出口业；际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服。

　　截至2020年12月31日,陕文投集团总资202.33亿元净资50.37亿元，2020 年度实现营业收入17.73亿元净利润474.51万元。

　　二与公司的关联关系

　　上述关联人符合上海证券交易所股票上市规则2022年1月修订6.3.3条第一项第二项第三项规定的关联关系情形。

　　三上述关联人的履约能力

　　上述公司为有独资或有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三关联交易主要内容和定价政策

　　预计2022年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料15万元。

　　公司向文化集团及其下属公司销售品及商品80万元，向大明宫集团及其下属公司销售品及商品10万元，向旅游投资集团及其下属公司销售品及商品10万元，向陕文投集团及其下属公司销售品及商品5万元，向西安演艺集团及其下属公司销售品及商品50万元，向其它关联方销售品及商品1.50万元。

　　公司向文化集团及其下属公司提供劳3500万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳220万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳9850万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳1250万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳550万元，向渼陂湖投资公司提供劳2250万元，向其它关联方提供劳1225万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司提供的劳900万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳1250万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳10万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳110万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳290万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳80万元，接受其它关联方提供的劳58万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司租入资1650万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资5万元。

　　公司向大明宫集团及其下属公司租出资100万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资100万元。

　　上述关联交易均遵循市场定价原则。

　　四关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业特点及相关法律法规的规定，交易行为在公原则下合理进行，符合公司主营业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及股利益的情况，不影响公司独立性。

　　五备查文件

　　1公司独立董事事前认可声明；

　　2经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　4公司第九届监事会第九次会议决议。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅 编号临2022029

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　专项报告

　　一募集资金基本情况

　　一实际募集资金金额到账时间

　　根据证券监督管理委员会以下简称证监会于2020年10月23日出具的关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可﹝2020﹞2695号，公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元。希格玛会计师事所特殊普通合伙于2021年10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告希会验字20210047号。

　　二募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚存资金利息7.38万元，具体情况如下

　　二募集资金管理情况

　　一募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法规及公司募集资金管理办法等规定和公司股大会授权，2021年11月，公司与股份有限公司西安高新技术开发区支行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议以下简称三方监管协议。上述三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。

　　二募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下

　　三本年度募集资金的实际使用情况

　　一募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　二募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年11月召开第九届董事会第十三次会议第九届监事会第七次会议，审议通过公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,210.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金164.46万元，具体情况如下

　　2募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求

　　1公司履行的审议程序

　　公司于2021年11月15日召开第九届董事会第十三次会议第九届监事会第七次会议，审议通过了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容如下

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合证券发行上市保荐业管理办法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2会计师事所核查意见

　　经希格玛会计师事所特殊普通合伙核查，认为公司管理层编制的西安曲江文化旅游股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明在所有重大方面如实反映了公司截至2021年11月15日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　3保荐机构核查意见

　　经持续督导保荐机构信证券股份有限公司核查，认为公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十三次会议第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经希格玛会计师事所特殊普通合伙进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合证券发行上市保荐业管理办法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　综上，公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合监管要求。

　　三使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　四对闲置募集资金进行现金管理，投资相关品情况。

　　公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关品情况。

　　五用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　六超募资金用于在建项目及新项目包括收购资等的情况。

　　七节余募集资金使用情况。

　　八募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五募集资金使用及披露存在的问题

　　公司严格按照相关法律法规规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　注1截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕；目前账户余额仅为募集资金利息；

　　注2本次非公开发行实际募集资金于预计募集资金金额，各项目承诺利用募集资金金额相应调减。

　　注3受外新冠疫情扩散蔓延内疫情散发和局部聚集性疫情时有发生，地区疫情防控措施升级等因素影响，入出境团队旅游暂停内旅游市场需求不足，旅游业持续承压，导致本年度募投项目预计收益未达预期。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅 编号临2022024

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　一董事会会议召开情况

　　1西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十八次会议的召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关规定和公司章程的规定。

　　3会议于2022年4月25日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4会议应参加董事8人，实际参加董事8人。骆志松先生因公原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事高级管理人员列席会议。

　　二董事会会议审议情况

　　1审议并全票通过了公司2021年度总经理业工作报告。

　　2审议并全票通过了公司2021年度董事会工作报告，并提交股大会审议。

　　3审议并全票通过了公司2021年年度报告及摘要，并提交股大会审议。

　　4审议并全票通过了公司2021年度财决算报告，并提交股大会审议。

　　5审议并全票通过了公司2021年度利润分配预案，并提交股大会审议。

　　详细情况请参见公司2021年年度利润分配方案公告编号临2022026。

　　6审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生岳福云先生臧博先生孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告编号临2022027。

　　7审议并全票通过了公司关于提请股大会授权董事会决定借款事项的议案。

　　鉴于公司股大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币或等值外币额度的金融机构及家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项以下简称借款事项，且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股大会审议通过本议案之日起一年。

　　8审议并全票通过了公司2022年度投资者关系管理计划。

　　9公司关于修订内部控制缺陷认定标准的议案。

　　根据企业内部控制基本规范及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，结合公司规模行业特征风险水及重要性等因素，公司对内部控制缺陷认定标准进行修订，使缺陷认定的定量标准更加适合于公司的实际情况。

　　详细情况请参见公司2021年度内部控制评价报告。

　　10审议并全票通过了公司2021年度内部控制评价报告。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格充分有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财报告内部控制缺陷和非财报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　11审议并全票通过了公司关于续聘会计师事所的议案，并提交股大会审议。

　　同意将公司关于续聘会计师事所的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股大会审议批准。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事所的公告编号临2022028。

　　12审议并全票通过了公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　详细情况请参见公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告编号临2022029。

　　13审议并全票通过了公司关于召开2021年年度股大会的议案。

　　详细情况请参见公司关于召开2021年年度股大会的通知编号临2021030。

　　三上网公告附件

　　独立董事意见。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅 编号临2022026

　　2021年年度利润分配方案公告

　　● 本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一利润分配方案内容

　　本次利润分配方案尚需提交股大会审议。

　　二公司履行的决策程序

　　1董事会会议的召开审议和表决情况

　　公司于2022年4月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议并全票通过了公司2021年度利润分配预案。

　　2独立董事意见

　　3监事会意见

　　会议认为公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规及公司章程的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。

　　三相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股大会审议。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅 编号临2022028

　　关于续聘会计师事所的公告

　　● 拟续聘的会计师事所名称希格玛会计师事所特殊普通合伙

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事所特殊普通合伙以下简称希格玛会计师事所为公司2022年度财报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下

　　一拟聘任会计师事所的基本情况

　　一机构信息

　　1成立日期1998年

　　2组织形式特殊普通合伙企业

　　3注册地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　4首席合伙人吕桦

　　52021年度末合伙人数量56人

　　6注册会计师人数242人

　　7签署过证券服业审计报告的注册会计师人数120人

　　82021年度经审计的收入总额45,394.69万元，审计业收入35,326.17万元，其证券业收入11,973.25万元

　　92021年度为30家上市公司提供审计服收费总额4,811.89万元；为93家挂牌公司提供审计服收费总额1,201.26万元。主要行业房地煤矿化工能源医药文化旅游等；本公司同行业上市公司审计客户家数2家

　　2投资者保护能力

　　2021年末，希格玛会计师事所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合会计师事所职业责任保险暂行办法财会201513号的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事所最三年无因在执业行为相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3诚信记录

　　希格玛会计师事所最三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次监督管理措施4次自律监管措施2次。事所从业人员最三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　二项目信息

　　项目合伙人郭毅辉先生项目质量控制复核人袁蓉女士拟签字注册会计师朱洪雄先生李娟红女士均具有注册会计师执业资格，长期从事证券服业，具备相应专业胜任能力。

　　袁蓉女士现任希格玛会计师事所管理合伙人，为注册会计师执业会员注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事所，1997年12月取得注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服工作，在审计企业改制企业并购重组IPO再融资等方面具有丰富的执业经验。最三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份；签署挂牌公司审计报告2份，复核挂牌公司报告50份。

　　朱洪雄先生现任希格玛会计师事所高级经理，2007年12月取得注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事所执业，历任审计人员项目经理高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计IPO申报审计和重大资重组等证券服。最三年签署上市公司审计报告3份。2018年开始为股份有限公司提供审计服。

　　下转B264版

　　公司代码6 公司简称曲江文旅

　　2021

　　年度报告摘要